【編者按】

黨的二十大報告提出“完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度”“加快建設(shè)世界一流企業(yè)”等重要任務(wù)，世界一流企業(yè)具有豐富的內(nèi)涵，治理現(xiàn)代化是其關(guān)鍵要素。全面推進(jìn)公司治理現(xiàn)代化、提升公司治理效能，是建設(shè)世界一流企業(yè)的基礎(chǔ)性工作。為引導(dǎo)上市公司對標(biāo)對表、互學(xué)互鑒，進(jìn)一步完善上市公司治理水平，中國上市公司協(xié)會根據(jù)公司治理專項行動工作部署，優(yōu)選出部分有代表性、有特色和推廣價值的優(yōu)秀案例。協(xié)會從10月16日起，通過微信公眾平臺、官網(wǎng)等渠道進(jìn)行連載發(fā)布。

【典型經(jīng)驗做法】景嘉微為董秘履職提供支撐，并賦予董秘統(tǒng)籌管理董監(jiān)高在資本市場行為的權(quán)力。一是組建信息披露審核委員會，為董秘履行信息披露職責(zé)提供支撐。明確定期報告、臨時公告、互動易回復(fù)、投資者關(guān)系活動記錄表等所有對外披露信息均由信息披露審核委員會審核后方能披露。二是對關(guān)鍵少數(shù)股份減持做系統(tǒng)性管理，加強股權(quán)管理。董事會秘書每年初向公司控股股東、實際控制人、董監(jiān)高定向發(fā)送當(dāng)年可減持額度，并在定期報告及法規(guī)規(guī)定的不得減持期間之前提前發(fā)送減持窗口期提醒信息，要求相關(guān)人員在減持的事前、事中、事后做書面告知。近三年未發(fā)生違規(guī)減持情形。

景嘉微公司治理實踐案例

一、公司基本情況介紹

長沙景嘉微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）成立于2006年，自成立以來致力于信息探測、處理與傳遞領(lǐng)域的技術(shù)和綜合應(yīng)用，產(chǎn)品涵蓋圖形顯控、小型專用化雷達(dá)、芯片等，廣泛應(yīng)用于有高可靠性要求的航空、航天、航海、工業(yè)裝備、車載等專業(yè)領(lǐng)域。2016年3月公司在深交所創(chuàng)業(yè)板成功上市，股票代碼：300474。

公司擁有千余名優(yōu)秀的員工，研發(fā)人員占比近70%，核心技術(shù)團(tuán)隊均畢業(yè)于國防科技大學(xué)、清華大學(xué)、北京大學(xué)等相關(guān)技術(shù)院校，擁有深厚的技術(shù)研發(fā)經(jīng)驗。多年來，公司扎根于國產(chǎn)圖形處理芯片的研發(fā)領(lǐng)域，成功研發(fā)多款國產(chǎn)圖形處理芯片，同時聯(lián)合國內(nèi)主要CPU、整機廠商、操作系統(tǒng)、行業(yè)應(yīng)用廠商等共同構(gòu)建國產(chǎn)化計算機應(yīng)用生態(tài)，促進(jìn)國產(chǎn)圖形處理芯片的可持續(xù)發(fā)展。

二、公司治理實踐經(jīng)驗

公司上市以來，致力于規(guī)范運作，穩(wěn)健發(fā)展，治理體系健全，運行有序規(guī)范，一直保持著高質(zhì)量發(fā)展的基礎(chǔ)。公司連續(xù)三年榮獲深圳證券交易所信息披露A級，先后獲得2022年度上市公司董辦優(yōu)秀實踐獎、第十六屆創(chuàng)業(yè)板上市公司價值50強、2021年度最具投關(guān)價值獎、2021年度中國上市公司杰出創(chuàng)新效率獎、投資者關(guān)系金獎—優(yōu)秀IR團(tuán)隊、中國創(chuàng)業(yè)板上市公司投資者關(guān)系最佳董事會、第十三屆中國創(chuàng)業(yè)板上市公司前十強公司、最具成長性上市公司、2019年度金牛最具投資價值獎等相關(guān)獎項。

公司董事會秘書廖凱先生緊密圍繞公司戰(zhàn)略部署，以提高上市公司發(fā)展質(zhì)量、切實保護(hù)投資者合法權(quán)益為核心，創(chuàng)新開拓各項舉措，被中國上市公司協(xié)會評為2022年度上市公司董事會秘書履職評價4A評級、湖南省上市公司2019-2021年度優(yōu)秀董事會秘書，榮獲第十六屆至第十九屆新財富金牌董秘、第十六屆新財富金牌董秘機構(gòu)選擇獎、第十六屆中國上市公司陽光董秘、中國上市公司投資者關(guān)系最佳董秘獎、中國上市公司投關(guān)價值經(jīng)綸獎—年度精英董秘、2019年金質(zhì)量獎優(yōu)秀董秘獎、第十二屆中國上市公司價值評選—創(chuàng)業(yè)板上市公司優(yōu)秀董秘等多項獎項。

公司在內(nèi)部治理方面始終秉持“制度化、流程化、信息化”原則，保障所有管理行為有據(jù)可依，管理過程高效清晰，管理結(jié)果科學(xué)合規(guī)。公司治理特點重點體現(xiàn)在以下幾方面：

（一）信息披露方面

1.制定信息披露相關(guān)制度，保障信息披露合規(guī)管理。為保障信息披露合規(guī)管理，嚴(yán)格落實信息披露監(jiān)管要求，公司制定了《信息披露管理制度》與《信息發(fā)布管理制度》等，對于信息披露原則、審批程序、發(fā)布程序等作出了明確要求并嚴(yán)格執(zhí)行。

2.成立信息披露審核委員會，保障信息披露與保護(hù)商業(yè)機密平衡。公司在法定信息披露審核程序外主動組建了信息披露審核委員會，界定對外披露信息是否涉密并進(jìn)行審核。

首先，委員會審核范圍包括所有對外披露信息，如定期報告、臨時公告、互動易回復(fù)、投資者關(guān)系活動記錄表及宣傳文字等，委員會針對披露范圍與文字表述進(jìn)行甄別，篩除行業(yè)及商業(yè)機密，確保信息披露準(zhǔn)確性和一致性。

其次，委員會通過互動易回復(fù)、投資者關(guān)系活動記錄表等相關(guān)渠道了解投資者關(guān)注熱點，在不涉及行業(yè)及商業(yè)機密的基礎(chǔ)上持續(xù)擴大披露范圍，如公司研發(fā)進(jìn)展、市場推廣情況、訂單情況等，充分提示相關(guān)投資風(fēng)險，與投資者形成良好互動。

在信息披露審核委員會審核下，公司一方面保障了披露信息的真實性、準(zhǔn)確性與完整性，兼顧保護(hù)商業(yè)機密與維護(hù)投資者知情權(quán)二者的平衡；另一方面公司不斷擴大自愿披露范圍，提升了上市公司信息披露透明度。

3.對外披露文件實現(xiàn)信息化管理，提升信息披露管理效率。上市以來，公司全部對外披露文件均實現(xiàn)信息化管理，一方面便于后續(xù)的查詢與跟蹤，輔助做好信息存檔工作，有助于提升信息披露管理效率；另一方面信息披露文件同步傳導(dǎo)至相關(guān)執(zhí)行部門，便于相關(guān)部門及時落實相關(guān)文件內(nèi)容，提升治理效率。

（二）會議管理方面

1.制定全面的會議制度，保障會議合規(guī)管理。根據(jù)相關(guān)法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，公司制定了《股東大會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》《監(jiān)事會議事規(guī)則》及配套制度，為股東大會、董事會、監(jiān)事會正常履行職責(zé)提供了必要的條件。

2.充分利用外部董事風(fēng)險控制團(tuán)隊，降低公司治理風(fēng)險。公司建立了多元化的董事會結(jié)構(gòu)，其中國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司（以下簡稱“集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金”）委派1名董事參與公司治理。在董事會籌備過程中，公司將會議資料發(fā)送參會人員外，同步發(fā)送至集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金風(fēng)控人員，便于從專業(yè)角度為公司提出治理意見，幫助公司把控治理風(fēng)險。

3.會議全流程實現(xiàn)電子化管理，督促落實會議決議。為提高公司會議事務(wù)管理效率，公司三會從籌備、召開、審議、簽字和歸檔進(jìn)行全流程信息化跟蹤，對于歷史會議召開情況、審議議案內(nèi)容、議案審議結(jié)果等均實現(xiàn)電子化管理，方便隨時查閱歷史會議情況，督促管理層落實會議決議。

（三）投資者關(guān)系管理方面

1.建立多平臺、多維度的投資者交流機制，加強投資者交流力度。公司設(shè)立專人專崗，通過投資者電話服務(wù)專線、公司郵箱、公司官網(wǎng)、官方微信公眾號、互動易平臺等多個平臺與投資者進(jìn)行交流，上市以來，公司通過互動易平臺回復(fù)問題超2,000題，回復(fù)率近100%，細(xì)心解答投資者的疑問，上市以來未出現(xiàn)投資者投訴公司的情況。

公司始終秉持“走出去、迎進(jìn)來”的投資者關(guān)系管理原則，多維度開展投資者交流活動。首先，公司主動走出去，積極召開業(yè)績說明會、產(chǎn)品發(fā)布會等，多次聯(lián)合券商召開業(yè)績交流會，對公司階段性經(jīng)營情況做具體分析，幫助投資者深入了解行業(yè)及公司發(fā)展情況，同時積極參加券商等機構(gòu)組織的交流會，不僅與投資者保持持續(xù)的交流，也與行業(yè)公司建立常態(tài)化交流。其次，公司亦大力歡迎投資者實地調(diào)研，多次開展“走進(jìn)上市公司”活動，現(xiàn)場演示公司產(chǎn)品，更全面、立體地展示公司形象，更進(jìn)一步凸顯公司長期發(fā)展價值和核心競爭力。

2.建立投資者交流檔案庫，不斷提升投資者交流效率。為不斷改進(jìn)投資者交流方法，公司在每次投資者交流活動中均做好登記與記錄工作，讓投資者對當(dāng)次交流做出評價，并形成電子檔案，通過各項數(shù)據(jù)分析對投資者交流方式方法進(jìn)行總結(jié)調(diào)整，持續(xù)改進(jìn)，提升投資者交流效率。

（四）股東治理方面

機構(gòu)投資者委派董事積極參與公司治理，控制公司經(jīng)營風(fēng)險。公司引進(jìn)集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金和湖南高新縱橫資產(chǎn)經(jīng)營有限公司作為公司戰(zhàn)略投資者，集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金委派1名董事參與公司治理，幫助公司控制治理風(fēng)險。截至2023年9月，集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金委派的董事共參加公司董事會36次，參加股東大會12次，針對相關(guān)審議事項提出了數(shù)十次核查，在核查過程中，集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金對公司關(guān)聯(lián)交易情況、財務(wù)情況、對外投資情況及重大變動事項進(jìn)行重點核查并提出修改意見，為公司治理規(guī)避風(fēng)險。

除此之外，公司每季度/年度向戰(zhàn)略投資者提交投后管理信息清單，列示公司季度/年度的財務(wù)情況、研發(fā)情況、股東情況、質(zhì)押情況等，對公司進(jìn)行全面的經(jīng)營情況分析與風(fēng)險評估。

（五）風(fēng)險控制方面

公司設(shè)立投資委員會，規(guī)范公司對外投資事宜。為建立完善的投資決策機制，進(jìn)一步規(guī)范公司投資決策行為，公司制定了《投資委員會管理制度》并組建了投資委員會，投資委員會包含管理、技術(shù)、財務(wù)、法律等多領(lǐng)域?qū)＜壹巴獠繉I(yè)機構(gòu)，下設(shè)專業(yè)項目組。委員會成員專業(yè)結(jié)構(gòu)清晰，具備良好的科學(xué)決策能力。

投資過程中，由項目組對投資項目進(jìn)行盡職調(diào)查和可行性分析，將合格項目提交投資委員會審核討論并履行法定審批程序，保障投資過程的獨立性、安全性與科學(xué)性，并建立投后管理機制，跟進(jìn)投資項目的經(jīng)營發(fā)展情況，控制投資風(fēng)險。

（來源：中上協(xié)；供稿單位：長沙景嘉微電子股份有限公司）