為了正確理解與適用《上市公司收購管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第166號(hào)）第十三條、第十四條，我會(huì)起草了《證券期貨法律適用意見——<上市公司收購管理辦法>第十三條、第十四條的適用意見（征求意見稿）》，現(xiàn)向社會(huì)公開征求意見。

  《證券法》《上市公司收購管理辦法》規(guī)定，投資者及其一致行動(dòng)人持股達(dá)到5%后，其所持股份比例每增加或者減少5%（5個(gè)百分點(diǎn)，下同），應(yīng)當(dāng)報(bào)告與公告，在該事實(shí)發(fā)生之日起至公告后三日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。長(zhǎng)期以來，對(duì)前述要求存在“刻度”、“幅度”兩種理解，市場(chǎng)各方未形成統(tǒng)一認(rèn)識(shí)。“刻度”標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)為，持股比例達(dá)到5%及其整數(shù)倍時(shí)（如10%、15%、20%、25%、30%等），暫停交易并披露；“幅度”標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)為，持股比例增減量達(dá)到5%時(shí)（如6%增至11%、12%減至7%），暫停交易并披露。2019年《證券法》修訂時(shí)又增加了投資者及其一致行動(dòng)人持股達(dá)到5%后，每增加或者減少1%應(yīng)當(dāng)披露的要求，對(duì)此，同樣也存在上述“刻度”、“幅度”兩種理解。從監(jiān)管實(shí)踐和境外經(jīng)驗(yàn)來看，“刻度”、“幅度”標(biāo)準(zhǔn)本質(zhì)上并無優(yōu)劣之分，但兩種理解同時(shí)存在，不便于投資者理解和操作，容易產(chǎn)生一些問題。

  考慮到“刻度”標(biāo)準(zhǔn)在計(jì)算權(quán)益變動(dòng)披露和暫停時(shí)點(diǎn)時(shí)更便捷，投資者只需關(guān)注自身的“靜態(tài)”持股比例，無需考慮復(fù)雜的計(jì)算問題，有利于減少實(shí)踐中投資者無意違規(guī)的情形，同時(shí)也便于市場(chǎng)及時(shí)了解重要股東持股信息和公司控制權(quán)變更風(fēng)險(xiǎn)，更能體現(xiàn)上市公司收購的預(yù)警意義。此外“刻度”標(biāo)準(zhǔn)還有利于內(nèi)地市場(chǎng)對(duì)外開放，便于A+H股、滬港通、滬倫通、紅籌企業(yè)投資者理解和適用 A股規(guī)則，進(jìn)一步增進(jìn)互聯(lián)互通。因此，我們擬制定《證券期貨法律適用意見——<上市公司收購管理辦法>第十三條、第十四條的適用意見（征求意見稿）》，對(duì)《上市公司收購管理辦法》第十三條、第十四條進(jìn)行解釋，就投資者權(quán)益變動(dòng)要求統(tǒng)一明確為“刻度”標(biāo)準(zhǔn)，并明確由上市公司對(duì)因公司股本變化導(dǎo)致的投資者權(quán)益變動(dòng)情況進(jìn)行披露。

  歡迎市場(chǎng)各方提出寶貴意見，證監(jiān)會(huì)將根據(jù)公開征求意見的情況，進(jìn)一步修訂完善后發(fā)布實(shí)施。

  關(guān)于就《證券期貨法律適用意見——<上市公司收購管理辦法>第十三條、第十四條的適用意見（征求意見稿）》公開征求意見的通知全文可點(diǎn)擊“閱讀原文”。