近期，已有數(shù)家上市公司僅因年報(bào)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)編制錯(cuò)誤、文字表述錯(cuò)誤等問(wèn)題被監(jiān)管部門給予監(jiān)管措施，這給尚未披露2023年年度報(bào)告的上市公司帶來(lái)警醒。 為進(jìn)一步規(guī)范上市公司年報(bào)編制及信息披露行為,保護(hù)投資者合法權(quán)益,上海信公科技集團(tuán)股份有限公司，結(jié)合年報(bào)編制違規(guī)案例，總結(jié)了以下常見的年報(bào)編制錯(cuò)誤類型。 一 基數(shù)選取錯(cuò)誤 1 案例簡(jiǎn)介 2024年3月21日，【600117*ST西鋼 】披露公告稱，經(jīng)上市公司自查，因財(cái)務(wù)人員工作疏忽，相關(guān)數(shù)據(jù)增長(zhǎng)率公式中的基數(shù)選取錯(cuò)誤，導(dǎo)致公司2018年至2023年年報(bào)中，營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本及毛利率的同比變動(dòng)幅度計(jì)算錯(cuò)誤，上市公司在公告中對(duì)相關(guān)數(shù)據(jù)進(jìn)行了更正，公告索引為《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于媒體報(bào)道相關(guān)事項(xiàng)自查情況的公告》。 定期報(bào)告是投資者關(guān)注的事項(xiàng)，可能對(duì)公司股價(jià)及投資者決策產(chǎn)生影響，上市公司理應(yīng)進(jìn)行客觀、謹(jǐn)慎地核算并披露。上市公司多期定期報(bào)告中數(shù)據(jù)增長(zhǎng)率相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確，影響了投資者知情權(quán)。 2 紀(jì)律處分及監(jiān)管措施 上述事項(xiàng)違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條第一款、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1.1條、第2.1.2條、第2.1.4條、第4.3.1條、第4.3.5條等有關(guān)規(guī)定。青海證監(jiān)局對(duì)上市公司、財(cái)務(wù)總監(jiān)出具警示函。上交所對(duì)上市公司、財(cái)務(wù)總監(jiān)予以監(jiān)管警示。 3 規(guī)則摘要 （1）《上市公司信息披露管理辦法》 第三條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)依法履行信息披露義務(wù)，披露的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，簡(jiǎn)明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 （2）《上海證券交易所股票上市規(guī)則》 2.1.1 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時(shí)、公平地披露信息，并保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，簡(jiǎn)明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 本規(guī)則所稱相關(guān)信息披露義務(wù)人，是指本規(guī)則第1.4條規(guī)定的除上市公司以外的承擔(dān)信息披露義務(wù)的主體。 2.1.2 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司及時(shí)、公平地披露信息，以及信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不能保證公司披露的信息內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整或者對(duì)公司所披露的信息存在異議的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說(shuō)明理由，公司應(yīng)當(dāng)予以披露。 2.1.4 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)以客觀事實(shí)或者具有事實(shí)基礎(chǔ)的判斷和意見為依據(jù)，如實(shí)反映實(shí)際情況，不得有虛假記載。 4.3.1 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守并保證公司遵守法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定和公司章程，忠實(shí)、勤勉履職，嚴(yán)格履行其作出的各項(xiàng)聲明和承諾，切實(shí)履行報(bào)告和信息披露義務(wù)，維護(hù)上市公司和全體股東利益，并積極配合本所的日常監(jiān)管。 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)中充分發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作用。 4.3.5 上市公司董事應(yīng)當(dāng)積極作為，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。 公司董事應(yīng)當(dāng)履行以下忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)： ... （九）認(rèn)真閱讀公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，關(guān)注財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告是否存在重大編制錯(cuò)誤或者遺漏，主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)是否發(fā)生大幅波動(dòng)及波動(dòng)原因的解釋是否合理；對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告有疑問(wèn)的，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)調(diào)查或者要求董事會(huì)補(bǔ)充提供所需的資料或者信息； ... 公司監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)參照前款規(guī)定履行職責(zé)。 4 案例提示 增長(zhǎng)率的計(jì)算公式為（本期統(tǒng)計(jì)周期數(shù)據(jù)－去年同期統(tǒng)計(jì)周期數(shù)據(jù)）÷去年同期統(tǒng)計(jì)周期數(shù)據(jù)*100%，基數(shù)的選取直接影響數(shù)據(jù)結(jié)果。需要提示的是，如上年同期數(shù)據(jù)為負(fù)數(shù)，“增減比例”處可填“不適用”。凈資產(chǎn)收益率的本報(bào)告期比上年同期增減為兩期數(shù)的差值。 二 財(cái)務(wù)指標(biāo)計(jì)算錯(cuò)誤、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)披露不準(zhǔn)確 1 案例簡(jiǎn)介 2024年3月19日，【300496中科創(chuàng)達(dá)】披露《2023年年度報(bào)告》，報(bào)告中2021年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率、2023年第四季度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)、報(bào)告期內(nèi)以權(quán)益結(jié)算的股份支付確認(rèn)的費(fèi)用總額等數(shù)據(jù)披露不準(zhǔn)確。 上市公司對(duì)相關(guān)內(nèi)容予以補(bǔ)充更正，公告索引為《關(guān)于2023年年度報(bào)告的補(bǔ)充更正公告》。本次補(bǔ)充更正的信息，不改變本報(bào)告期上市公司利潤(rùn)等各項(xiàng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。 2 紀(jì)律處分及監(jiān)管措施 上述事項(xiàng)違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條，《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第1.4條、第4.2.2條、第5.1.1條等相關(guān)規(guī)定。北京證監(jiān)局對(duì)上市公司、財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董秘出具警示函。深交所對(duì)上市公司、財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董秘出具監(jiān)管函。 3 規(guī)則摘要 （1）《上市公司信息披露管理辦法》 第三條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)依法履行信息披露義務(wù)，披露的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，簡(jiǎn)明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 （2）《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》 1.4 發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東或存托憑證持有人、實(shí)際控制人、收購(gòu)人、重大資產(chǎn)重組有關(guān)各方等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，破產(chǎn)管理人及其成員，以及保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細(xì)則、指引、通知、辦法、指南等相關(guān)規(guī)定（以下簡(jiǎn)稱本所其他相關(guān)規(guī)定），誠(chéng)實(shí)守信，勤勉盡責(zé)。 4.2.2 上市公司董事應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)和公司章程有關(guān)規(guī)定，履行以下忠實(shí)、勤勉義務(wù)，維護(hù)上市公司利益： （一）保護(hù)公司資產(chǎn)的安全、完整，不得挪用公司資金和侵占公司財(cái)產(chǎn)，不得利用職務(wù)之便為公司實(shí)際控制人、股東、員工、本人或者其他第三方的利益損害公司利益； ... （五）積極推動(dòng)公司規(guī)范運(yùn)行，督促公司真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、公平、及時(shí)履行信息披露義務(wù)，及時(shí)糾正和報(bào)告公司違法違規(guī)行為； 上市公司監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)參照上述要求履行職責(zé)。 5.1.1 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他相關(guān)規(guī)定，及時(shí)、公平地披露所有可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格或者投資決策產(chǎn)生較大影響的信息或事項(xiàng)（以下簡(jiǎn)稱重大信息、重大事件或者重大事項(xiàng)），并保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，簡(jiǎn)明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 4 案例提示 《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號(hào)——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》明確規(guī)定了加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率、基本每股收益、稀釋每股收益的計(jì)算公式。對(duì)于報(bào)告期內(nèi)存在發(fā)行新股、回購(gòu)股份、權(quán)益分派、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股等事項(xiàng)的上市公司，需特別注意上述指標(biāo)的計(jì)算，復(fù)核當(dāng)前所計(jì)算的結(jié)果是否已根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號(hào)——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》的要求進(jìn)行計(jì)算。 本案例還存在2023年第四季度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)、報(bào)告期內(nèi)以權(quán)益結(jié)算的股份支付確認(rèn)的費(fèi)用總額等數(shù)據(jù)披露不準(zhǔn)確的問(wèn)題。一種可能是上市公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在多次更新的情況，而上市公司所提交披露的年度報(bào)告未根據(jù)最終財(cái)務(wù)報(bào)告定稿數(shù)據(jù)進(jìn)行填列，故而建議上市公司在最終提交年度報(bào)告前，通覽全文，檢查全文數(shù)據(jù)是否已更新至最新版本。 三 文字表述信息披露有誤 1 案例簡(jiǎn)介 2024年3月28日，【000049德賽電池】披露的《關(guān)于2023年年度報(bào)告摘要的更正公告》顯示，由于工作人員失誤，公司年度報(bào)告中關(guān)于主要經(jīng)營(yíng)情況的相關(guān)文字表述信息披露有誤，將合并凈利潤(rùn)同比下降40.04%及歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)同比下降35.13%，誤披露為合并凈利潤(rùn)同比下降40.05%及歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)同比下降34.07%。上市公司對(duì)相關(guān)內(nèi)容予以補(bǔ)充更正。 2 紀(jì)律處分及監(jiān)管措施 上述事項(xiàng)違反了《股票上市規(guī)則》第1.4條、第2.1.1條、第4.4.2條等相關(guān)規(guī)定。深交所對(duì)上市公司、董秘出具監(jiān)管函。 3 規(guī)則摘要 （1）《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》 1.4 發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東或者存托憑證持有人、實(shí)際控制人，收購(gòu)人及其他權(quán)益變動(dòng)主體，重大資產(chǎn)重組、再融資、重大交易、破產(chǎn)事項(xiàng)等有關(guān)各方，為前述主體提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及法律法規(guī)規(guī)定的對(duì)上市、信息披露、停牌、復(fù)牌、退市等事項(xiàng)承擔(dān)相關(guān)義務(wù)的其他主體，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。 2.1.1上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律法規(guī)、本規(guī)則及本所其他規(guī)定，及時(shí)、公平地披露信息，并保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，簡(jiǎn)明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 本規(guī)則所稱相關(guān)信息披露義務(wù)人，是指本規(guī)則第1.4條規(guī)定的除上市公司外的承擔(dān)信息披露義務(wù)的主體。 4.4.2董事會(huì)秘書對(duì)上市公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)： （一）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露有關(guān)規(guī)定。 （二）負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司投資者關(guān)系管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、股東及實(shí)際控制人、中介機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通。 4 案例提示 上述案例除了《2023年年度報(bào)告摘要》的文字表述信息披露有誤外，還存在《2023年年度報(bào)告摘要》與《2023年年度報(bào)告》披露不一致的問(wèn)題。需要提示的是，上市公司不僅需要保證年度報(bào)告中財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和非財(cái)務(wù)信息互相呼應(yīng)、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)之間的勾稽關(guān)系正確，還需要將待披露的年度報(bào)告與同期年度報(bào)告摘要、已披露的上年年度報(bào)告、報(bào)告期內(nèi)的一季報(bào)、半年報(bào)、三季報(bào)或者招股說(shuō)明書、上市公告書等進(jìn)行核對(duì)，確保待披露報(bào)告和已披露報(bào)告之間數(shù)據(jù)勾稽保持正確、文字表述保持統(tǒng)一。 END （來(lái)源：上海信公科技集團(tuán)股份有限公司）