獨(dú)立董事積極履職案例

6、關(guān)注年度報(bào)告的真實(shí)準(zhǔn)確

案例1

案例事實(shí)：某上市公司多次嘗試收購某參股公司未果，主營業(yè)務(wù)收入持續(xù)下降，公司2022年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤為負(fù)值且營業(yè)收入低于1億元，自2023年5月5日起被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

主要做法：2024年3月，獨(dú)立董事與公司董事會(huì)秘書及年審機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通座談、赴公司實(shí)地調(diào)研溝通后向公司發(fā)出《督促函》，要求公司嚴(yán)格按照監(jiān)管法規(guī)與會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，與年審機(jī)構(gòu)盡快完成對(duì)公司年報(bào)中重大賬務(wù)處理事項(xiàng)的核算審計(jì)工作；督促參股公司與審計(jì)機(jī)構(gòu)務(wù)必及時(shí)、合規(guī)推進(jìn)、完成重大資產(chǎn)評(píng)估與審計(jì)工作，以確保公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)準(zhǔn)確。目前，公司2023年年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具“無法表示意見”的審計(jì)報(bào)告，深交所擬決定終止公司股票上市交易。

案例2

案例事實(shí)：某上市公司因信息披露違法違規(guī)，于2021年被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；2023年5月15日收到深交所關(guān)于公司2022年年報(bào)的《年報(bào)問詢函》后發(fā)布了20余次延期回復(fù)公告；公司及相關(guān)人員于2023年4月、2024年3月被證監(jiān)會(huì)給予行政處罰；2024年2月公司控股股東因操縱100余個(gè)賬戶交易公司股票，被處以500萬元罰款。

主要做法：2024年3月22日，3名獨(dú)立董事發(fā)函，建議公司就監(jiān)管部門關(guān)注的年度審計(jì)當(dāng)中存在質(zhì)疑的問題，召開由董事會(huì)、管理層及審計(jì)師參加的專題會(huì)議；3月26日，公司召開會(huì)議研究、討論相關(guān)問題，并確定在公司年度報(bào)告披露前加以解決。4月11日，3名獨(dú)立董事就上述會(huì)議安排及會(huì)后工作進(jìn)展向公司發(fā)出《督促函》，對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表合并口徑、期初數(shù)確認(rèn)及依據(jù)、營業(yè)收入的確認(rèn)、債權(quán)、債務(wù)、擔(dān)保等事項(xiàng)提出要求。目前，因公司股票連續(xù)20個(gè)交易日收盤價(jià)低于1 元，深交所擬決定終止公司股票上市交易。

案例3

案例事實(shí)：某上市公司 2023年度向某關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)出資金累計(jì)超過5億元，年末余額超過1000萬元，部分資金由募投專戶經(jīng)第三方轉(zhuǎn)出，相關(guān)交易的真實(shí)目的、性質(zhì)尚不明確。此外，公司部分涉案供應(yīng)商訴請(qǐng)的工程款、服務(wù)費(fèi)金額與已確認(rèn)的應(yīng)付款存在較大差異。目前，公司股價(jià)連續(xù)多個(gè)交易日跌超50%，控股股東超過99%股份被凍結(jié)。公司2023年度財(cái)務(wù)報(bào)表被出具“無法表示意見”的審計(jì)報(bào)告，自2024年5月6日起被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

主要做法：獨(dú)立董事密切關(guān)注審計(jì)報(bào)告“無法表示意見”事項(xiàng)，前往公司督促相關(guān)財(cái)務(wù)及項(xiàng)目管理人員開展自查工作，并向公司發(fā)出《督促函》，要求：①及時(shí)獲取相關(guān)資料，厘清大額資金往來的真實(shí)目的、性質(zhì)及雙方關(guān)聯(lián)關(guān)系，以此判斷對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表可能產(chǎn)生的影響；②厘清公司 2023 年度涉訴事宜對(duì)公司財(cái)報(bào)和信息披露的影響；③積極采取相應(yīng)的有效措施，盡快消除無法表示意見中涉及的事項(xiàng)，消除對(duì)公司的不良影響，切實(shí)維護(hù)全體股東特別是中小股東的利益。