第十四號(hào) 上市公司非公開發(fā)行股票董事會(huì)決議暨召開臨時(shí)股東大會(huì)通知公告

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證券代碼：?????? 證券簡稱：?????? 公告編號(hào)：??????

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XXXXXX股份有限公司非公開發(fā)行股票董事會(huì)決議暨召開臨時(shí)股東大會(huì)通知公告

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本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

董事XXX、XXX因???????? （具體和明確的理由）不能保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

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重要內(nèi)容提示:

l發(fā)行對(duì)象

l認(rèn)購方式(現(xiàn)金或資產(chǎn))

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一、有關(guān)董事會(huì)決議情況

簡要介紹董事會(huì)召開的時(shí)間、地點(diǎn)和董事出席情況；監(jiān)事和其他人員的列席情況、會(huì)議主持情況；如有董事委托表決的，應(yīng)披露委托表決情況，以及與發(fā)行對(duì)象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事的回避情況。

介紹董事會(huì)審議“非公開發(fā)行股票議案 ”的逐項(xiàng)表決情況，包括但不限于：

（一）關(guān)于前次募集資金使用情況

注明本議案需提交公司股東大會(huì)表決。

（二）關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件

注明本議案需提交公司股東大會(huì)表決。

（三）關(guān)于公司向特定對(duì)象非公開發(fā)行股票方案

公司非公開發(fā)行股票方案的以下內(nèi)容逐項(xiàng)表決情況：

1、非公開發(fā)行股票的種類和面值

2、發(fā)行方式

3、發(fā)行數(shù)量

4、發(fā)行對(duì)象

無法確定具體發(fā)行對(duì)象的，應(yīng)在公告中明確發(fā)行對(duì)象的類別（如證券投資基金、QFII、保險(xiǎn)公司、證券公司、信托公司、公司現(xiàn)有股東、外國投資者等）。

擬向公司持股5％以上股東及其一致行動(dòng)人非公開發(fā)行股票的，或者發(fā)行對(duì)象將成為上市公司持股5％以上股東的，應(yīng)在董事會(huì)公告中明確具體發(fā)行對(duì)象和發(fā)行數(shù)量上限，并簡要介紹發(fā)行對(duì)象的基本情況。

5、定價(jià)方式或價(jià)格區(qū)間

6、本次發(fā)行股票的鎖定期

7、募集資金用途

簡單介紹募集資金投資項(xiàng)目和用途。募集資金用于購買資產(chǎn)，并構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)按照《股票上市規(guī)則》關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定履行信息披露義務(wù)和相關(guān)審議程序；募集資金用于項(xiàng)目投資的，應(yīng)當(dāng)按照《股票上市規(guī)則》的規(guī)定編制對(duì)外投資公告。

8、本次非公開發(fā)行前的滾存利潤安排

9、本次發(fā)行決議的有效期

應(yīng)注明發(fā)行方案尚需提交公司股東大會(huì)表決通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。

（四）關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票的相關(guān)事宜

（五）關(guān)于本次非公開發(fā)行股票募集資金使用的可行性報(bào)告

詳細(xì)披露募集資金的投資項(xiàng)目，包括項(xiàng)目的基本情況、市場前景、投資總額、融資安排、項(xiàng)目建設(shè)期、對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響等。如披露項(xiàng)目預(yù)測效益的，應(yīng)明確披露有關(guān)預(yù)測的假設(shè)前提、計(jì)算所引用的參數(shù)、計(jì)算方法、可能影響項(xiàng)目預(yù)測效益的因素等。

（六）關(guān)于以資產(chǎn)認(rèn)購股份構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

以資產(chǎn)認(rèn)購股份構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的，按照中國證監(jiān)會(huì)《重組辦法》相關(guān)規(guī)定的要求編制相應(yīng)的報(bào)告書。

（七）審議《關(guān)于提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

關(guān)于臨時(shí)股東大會(huì)的具體事宜詳見本公告第二部分“召開臨時(shí)股東大會(huì)的通知”。

二、召開臨時(shí)股東大會(huì)的通知

說明擬召開的臨時(shí)股東大會(huì)的有關(guān)事項(xiàng)，包括但不限于：

（一）會(huì)議召開時(shí)間

（二）會(huì)議召開地點(diǎn)

（三）會(huì)議方式

臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，公司應(yīng)明確采用網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)的具體名稱。

（四）會(huì)議議題

1、審議《關(guān)于符合非公開發(fā)行股票條件的議案》；

2、審議《非公開發(fā)行股票方案的議案》；

（1）發(fā)行股票的種類和面值

（2）發(fā)行方式和對(duì)象

（3）發(fā)行數(shù)量

（4）定價(jià)方式或價(jià)格區(qū)間

（5）本次發(fā)行股票的鎖定期

（6）募集資金用途

（7）本次非公開發(fā)行前的滾存利潤安排

（8）本次發(fā)行決議的有效期

3、審議《本次非公開發(fā)行募集資金使用可行性報(bào)告的議案》

4、審議《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票的相關(guān)事宜的議案》

（五）會(huì)議出席對(duì)象

1、截至XXXX年XX月XX日(股權(quán)登記日)交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司全體股東。該等股東均有權(quán)參加現(xiàn)場會(huì)議或在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)參加網(wǎng)絡(luò)投票。該等股東有權(quán)委托他人作為代理人持股東本人授權(quán)委托書參加會(huì)議,該代理人不必為股東。

2、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、保薦代表人、見證律師等。

（六）表決權(quán)

特別注明：投票表決時(shí)，同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)投票方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的，以第一次投票為準(zhǔn)。

（七）現(xiàn)場會(huì)議參加辦法

說明現(xiàn)場會(huì)議的登記方法，辦理會(huì)議登記所需攜帶的材料等。

（八）聯(lián)系方式

三、備查文件目錄

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附件：

1、網(wǎng)絡(luò)投票的操作流程（同《上市公司臨時(shí)公告格式指引第四號(hào)：上市公司召開股東大會(huì)通知公告》附件）；

2、授權(quán)委托書(格式)?（同《上市公司臨時(shí)公告格式指引第四號(hào)：上市公司召開股東大會(huì)通知公告》附件）。

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XXXXXX股份有限公司

XXXX年XX月XX日

l披露公告所需報(bào)備文件：

1、本次募集資金使用的可行性報(bào)告；

2、前次募集資金使用的報(bào)告；

3、具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的關(guān)于前次募集資金使用情況的專項(xiàng)審核報(bào)告；

4、具有證券、期貨相關(guān)從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)或評(píng)估報(bào)告（如適用）；

5、律師事務(wù)所出具的法律意見書（如適用）；

6、本所要求的其他文件。

在列示備查文件的同時(shí)，應(yīng)說明查閱途徑（指定報(bào)紙、網(wǎng)址或者公司所在地董事會(huì)辦公室等）。