第二號 上市公司關(guān)聯(lián)交易公告

適用說明：

1、上市公司關(guān)聯(lián)交易達到本所《股票上市規(guī)則》規(guī)定的披露標準的，應(yīng)適用本指引。關(guān)聯(lián)交易標的涉及收購出售資產(chǎn)、對外投資等事項的，應(yīng)參照相關(guān)格式指引要求在本次關(guān)聯(lián)交易公告中進行披露。

2、關(guān)聯(lián)交易達到《重組辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標準的，不適用本指引，應(yīng)按照《重組辦法》的規(guī)定進行披露。

證券代碼：?????? 證券簡稱：?????? 公告編號：

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XXXXXX股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告

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本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實、準確和完整承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

董事XXX、XXX因???????? （具體和明確的理由）不能保證公告內(nèi)容真實、準確、完整。

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重要內(nèi)容提示：

l交易風(fēng)險（包括價格公允性風(fēng)險、資產(chǎn)評估增值風(fēng)險、盈利能力波動風(fēng)險、盈利預(yù)測風(fēng)險、審批風(fēng)險、資產(chǎn)權(quán)屬風(fēng)險等）

l交易完成后對上市公司的影響（包括損益、資產(chǎn)、是否形成新的關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭以及對公司治理等的影響）

l?過去24個月是否發(fā)生與同一關(guān)聯(lián)人的交易（累計次數(shù)和金額）

l?控股股東補償承諾（如有）

l需提請投資者注意的其他事項（如債權(quán)人的意見、交易附加條件等）

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一、關(guān)聯(lián)交易概述

上市公司應(yīng)當(dāng)扼要闡明本次關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容，包括協(xié)議簽署日期、地點，交易各方當(dāng)事人名稱，交易標的情況。

公司應(yīng)根據(jù)《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，簡要陳述交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系，并明確表示：本次交易構(gòu)成了公司的關(guān)聯(lián)交易。

公司還應(yīng)當(dāng)披露董事會審議關(guān)聯(lián)交易的表決情況、關(guān)聯(lián)董事回避表決的情況以及獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易的表決情況及意見。對于需要提交股東大會批準的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)在公告中特別載明：“此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權(quán)。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《重組辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組?！?/span>

公司還應(yīng)明確說明本次關(guān)聯(lián)交易是否需要經(jīng)過有關(guān)部門批準。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

主要介紹上市公司與關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)人的基本情況，包括姓名或名稱、住所、企業(yè)類型、法定代表人、注冊資本及其變化、歷史沿革、主營業(yè)務(wù)、最近一個會計年度的凈利潤、最近一個會計期末的凈資產(chǎn)、或有負債與期后事項等。

如果關(guān)聯(lián)交易涉及收購或出售公司股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)說明該公司的實際控制人的詳細情況，包括實際控制人的名稱及其業(yè)務(wù)狀況。

涉及重大關(guān)聯(lián)交易，以樹狀圖方式披露關(guān)聯(lián)人的股東結(jié)構(gòu)圖（包括直接和間接的股東直至最終的股東）。

交易對方是潛在關(guān)聯(lián)人的，應(yīng)當(dāng)詳細披露其背景資料。

說明至本次關(guān)聯(lián)交易為止，公司與同一關(guān)聯(lián)人或就同一交易標的的關(guān)聯(lián)交易是否達到3000萬元且占凈資產(chǎn)5%以上。

三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況

（一）關(guān)聯(lián)交易涉及上市公司收購、出售資產(chǎn)的，應(yīng)按照《上市公司臨時公告格式指引第一號：上市公司收購、出售資產(chǎn)公告》的要求披露交易標的的基本情況，特殊標的如礦業(yè)權(quán)等還應(yīng)參照相關(guān)格式指引要求在本公告中披露。

收購出售控股子公司股權(quán)導(dǎo)致上市公司合并報表范圍變更的，應(yīng)當(dāng)說明上市公司是否存在為該子公司擔(dān)保、委托該子公司理財，以及該子公司占用上市公司資金等方面的情況；如存在相應(yīng)情形的，應(yīng)當(dāng)披露涉及金額，對上市公司影響和解決措施，并披露履行相應(yīng)審議程序的情況。

（二）對外投資的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)按照《上市公司臨時公告格式指引第六號：上市公司對外投資公告》的要求披露交易標的的基本情況。如屬成立合資公司的，還應(yīng)當(dāng)披露對投入資金或資產(chǎn)的使用計劃以及該項目（若為成立公司）的決策層與管理層的人事安排。

（三）如屬上述二項以外的情形，應(yīng)對交易標的基本情況作出相應(yīng)準確、客觀的介紹。

四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價政策（協(xié)議未簽署的，可暫緩披露與協(xié)議有關(guān)的未定事項，在簽署后補充披露）

主要介紹關(guān)聯(lián)交易合同的主要條款，包括交易對方的姓名或名稱，合同簽署日期，交易標的，交易價格，交易結(jié)算方式，關(guān)聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)和比重，合同的生效條件、生效時間、履行合同的期限，合同的有效期。如屬于日常業(yè)務(wù)中持續(xù)或經(jīng)常進行的，還應(yīng)當(dāng)包括該項關(guān)聯(lián)交易全年的最高金額或者占同類交易比例的最高限額。

披露關(guān)聯(lián)交易成交價格的制定依據(jù)，如：交易標的賬面值、評估值或明確、公允的市場價格，以及因交易標的特殊需要說明的與定價有關(guān)的其他特定事項。

若成交價格與賬面值、評估值（如有）或市場價格（如有）中任意一項差異超過20%的，應(yīng)當(dāng)說明原因并做特別風(fēng)險提示，公司董事會還應(yīng)當(dāng)披露本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益轉(zhuǎn)移方向。

若交易涉及對方或他方向上市公司支付款項的，必須說明付款方近三年或自成立之日起至協(xié)議簽署期間的財務(wù)狀況，董事會應(yīng)當(dāng)對該等款項收回或成為壞賬的可能作出判斷和說明。

在招股說明書或者臨時公告中已披露的有關(guān)綜合服務(wù)方面或者日常經(jīng)營方面的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，在協(xié)議履行過程中發(fā)生變化的，公司應(yīng)當(dāng)披露包括定價原則變化在內(nèi)的原協(xié)議與現(xiàn)有協(xié)議的差異。

五、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響

上市公司董事會應(yīng)當(dāng)如實詳盡地披露進行此次關(guān)聯(lián)交易的必要性和真實意圖，并對本次關(guān)聯(lián)交易對上市公司是否有利提出意見。

闡述本次關(guān)聯(lián)交易對上市公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果所產(chǎn)生的影響，主要包括：盡可能以數(shù)據(jù)描述本次關(guān)聯(lián)交易本身帶來的損益、關(guān)聯(lián)交易對本期和未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響，以及這些影響的核算依據(jù)。

（注：應(yīng)針對不同交易標的，參照《上市公司臨時公告格式指引第一號：上市公司收購、出售資產(chǎn)公告》、《上市公司臨時公告格式指引第六號：上市公司對外投資公告》等格式指引的要求，對本次交易目的和對公司的影響進行分析）

六、獨立董事的意見

主要披露獨立董事關(guān)于董事會是否需要履行關(guān)聯(lián)交易表決程序及該項交易對上市公司及全體股東是否公平的獨立意見。

七、獨立財務(wù)顧問的意見（如適用）

主要披露獨立財務(wù)顧問就該關(guān)聯(lián)交易對上市公司及公司全體股東是否公平、合理出具的結(jié)論性意見，并包括理由、主要假設(shè)和考慮因素。關(guān)聯(lián)交易涉及無形資產(chǎn)及其他獨特事項的，還應(yīng)當(dāng)披露獨立財務(wù)顧問就其獨特之處所發(fā)表的意見。

八、歷史關(guān)聯(lián)交易情況

董事會應(yīng)對最近兩個完整會計年度，與同一關(guān)聯(lián)人進行的交易予以評估，包括以下事項：

（一）關(guān)聯(lián)人情況，包括關(guān)聯(lián)人名稱（姓名）、與公司是何種關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)人向公司提名董事、監(jiān)事和高級管理人員的情況（或董事、監(jiān)事、高級管理人員在關(guān)聯(lián)人兼職情況）。

（二）關(guān)聯(lián)交易情況，包括交易種類、交易標的、交易金額、交易日期、交易執(zhí)行情況、對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。

（三）特別說明事項，若存在以下事項應(yīng)說明：

1、收購資產(chǎn)的，應(yīng)說明最近兩個完整會計年度內(nèi)是否計提減值準備，以及預(yù)付款支付情況等。

2、收購股權(quán)的，應(yīng)說明最近兩個完整會計年度內(nèi)收購的公司是否虧損，以及虧損額等。

3、出售資產(chǎn)或轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)說明是否發(fā)生逾期付款，以及逾期金額、處理方式和壞賬準備的提取等。

九、控股股東承諾函（如有）

披露控股股東承諾函內(nèi)容。

十、備查文件目錄

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XXXXXX股份有限公司

XXXX年XX?月XX日

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l披露公告所需報備文件（如適用）：

1.經(jīng)與會董事簽字確認的董事會決議；

2.經(jīng)獨立董事簽字確認的獨立董事意見；

3.經(jīng)與會監(jiān)事簽字確認的監(jiān)事會決議；

4.意向書、協(xié)議或合同；

5.相關(guān)的財務(wù)報表；

6.審計報告；

7.評估報告；

8.獨立財務(wù)顧問報告；

9.其他中介機構(gòu)就收購、出售資產(chǎn)所出具的意見；

10.有權(quán)機構(gòu)的批文。

?注意事項

1、上市公司收購控股股東或其控制公司的資產(chǎn)或股權(quán)，控股股東應(yīng)出具承諾函承諾，以收益現(xiàn)值法對相關(guān)資產(chǎn)予以評估，并作為定價參考依據(jù)，或收購相關(guān)資產(chǎn)、股權(quán)后3年內(nèi)計提大額減值準備的，控股股東對上市公司收購該資產(chǎn)、股權(quán)后未來3年的損失予以補償，并提出切實可行的補償方案。

2、上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)分階段披露原則，按本指引要求公告已有的關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容，待本指引要求的文件和內(nèi)容齊全后（不適用的部分除外）再刊登完整公告。

3、需要股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)在關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要合同條款尤其是價格明確后，發(fā)出召開股東大會通知公告。

4、中介機構(gòu)的評估報告、審計報告等必須全文上網(wǎng)，如果相關(guān)報告內(nèi)容涉及商業(yè)機密的，公司可向交易所申請豁免披露該部分內(nèi)容。